Liquidation einer GmbH

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Hallo Community,

ich benötige Hilfe bei der Liquidation einer GmbH. Es ist das erste Mal das ich eine Liquidation durchführen muss, von daher habe ich hier einige Fragen.

Der Gesellschaftsbeschluss besagt, dass die Gesellschaft mit Ablauf des 31.12.2022 beendet ist und die Liquidation beginnt. Ich habe daher als Abwicklungs-Anfangsvermögen die Steuerbilanz des 31.12.2022 zugrunde gelegt. Das Sperrjahr beginnt dann am 01.01.2023.

1. Frage: Die Gesellschaft hat im Jahr 2023 noch diverse laufende Geschäfte getätigt, sprich: Wareneinkäufe, Warenverkäufe etc. Nach meinen Recherchen sind laufende Geschäfte während des Sperrjahres oder allgemein während der Liquidation nicht vorgesehen. Was mache ich denn jetzt mit diesen Sachverhalten? Umsatzsteuerlich wurden hier regulär Voranmeldungen abgegeben.

Der Gesellschafter bzw. jetzt Liquidator hat bereits im Mai 2023 das Stammkapital (25.000 €) entnommen. Ich habe dies als Gewinnausschüttung (Nettoausschüttung 25.000 €) im Jahr 2023 behandelt, die Kapitalertragsteuer berechnet und angemeldet. Die Steuer wurde im Jahr 2025 nachgezahlt.

1. Frage: Nach meinen Recherchen sind Gewinnausschüttungen während der Liquidation gar nicht vorgesehen. Habe ich hier schon einen Fehler mit der KapESt gemacht?

Der Liquidator hat im Jahr 2023 nicht alles versilbert (Anlagevermögen, das er mittlerweile selbst im Rahmen seiner selbstständigen Tätigkeit nutzt) und auch nicht alle Forderungen eingetrieben (ein Darlehen an seine eigene GbR), obwohl diese werthaltig waren. Daneben wurden auch Verbindlichkeiten (an ihn und seine Ehefrau) nicht beglichen.

1. Frage: Was mache ich mit diesen Positionen? Liegen hier nicht vGA’s vor? Das restliche Inventar hat ja einen Wert (verminderte Vermögensmehrung) und das Darlehen hätte eingetrieben werden müssen.
   Was ist mit den Verbindlichkeiten?

Da diese Sachverhalte noch nicht geklärt waren, habe ich dem Finanzamt mitgeteilt, dass die Liquidation im Jahr 2024 abgeschlossen wird. Es wurden daher für 2023 Steuerbescheide mit 0 € erlassen, mit dem Vermerk Liquidation und dem angepeilten Ende zum 31.12.2024. Ich möchte daher die Abwicklung im VZ 2024 vornehmen.
Der Liquidator hat Ende 2024 das gesamte restliche Kapital der Gesellschaft (83.000 €) entnommen und das Geschäftskonto aufgelöst.

1. Frage: Ich bin hier komplett überfragt. Wie behandele ich diese Auszahlungen in der Schlussbilanz? Durfte der Liquidator das gesamte Kapital zu diesem Zeitpunkt schon entnehmen, obwohl die Schlussauskehrung, die Steuerrückstellungen, die Kosten des Steuerberaters etc. noch gar nicht feststanden und beglichen wurden?

Der Liquidator hat bei seinem Notar das Ende der Liquidation bekannt gegeben, das Amtsgericht hat die Gesellschaft Anfang 2025 aus dem Handelsregister gelöscht. Der HR-Auszug liegt mir vor.

1. Frage: Dies verwirrt mich ebenfalls. Wie kann der Notar bzw. das Amtsgericht hier die Löschung durchführen, obwohl die Liquidation beim Finanzamt noch gar nicht beendet ist und die Steuererklärungen noch gar nicht abgegeben wurden?

Nach meinen Recherchen wird im Rahmen der Liquidation das Abwicklungs-Endvermögen mit dem Anfangsvermögen saldiert, dies ergibt das Ergebnis der Liquidation.

1. Frage: Wie ermittle ich das Endvermögen? Kann ich dieses auch anhand der Liquidations-Schlussbilanz ableiten?
   Wie werden die o.g. Sachverhalte, insbesondere die frühzeitigen Auskehrungen, in der Bilanz gewürdigt? Was ist hier mit der KapESt?
   Welchen Sinn hat die Liquidations-Schlussbilanz?

1. Frage: Was ist mit der KSt und GewSt der GmbH? Wie ermittle ich hier die Steuer, sofern überhaupt eine anfällt?

1. Frage: Ich empfinde die Thematik ohnehin schon komplex und verworren. Wie setze ich das ganz mit der Datev um? Die Anleitungen der Datev zur Liquidation sind zwar ganz nett, konnten mir aber bei diesen Fragestellungen nicht wirklich weiterhelfen

1. Frage: Wie erfasse ich den Sachverhalt beim Anteilseigner im Rahmen des § 17 Abs. 4 EStG? Wenn ich es richtig verstanden habe, wandert das Stammkapital (25.000 €) ins steuerliche Einlagekonto und wird gegenübergestellt mit den Anschaffungskosten. Diese betragen ja auch 25.000 €. Das steuerliche Einlagekonto hat bislang einen Wert von 0 €. Der Gewinn nach § 17 EStG wäre somit 0 €. Ist das korrekt?

Entschuldigt die vielen Fragen, es ist meine erste Liquidation. Über Hinweise und Tipps würde ich mich sehr freuen.

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Kurzform meiner persönlichen Schritte (ohne Gewähr):

1. Gesellschafterbeschluss an FA + HR

2. Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger (BA)

3. Schlussbilanz mit Steuererklärungen an FA + BA

4.  Liqui-Eröffnungsbilanz an FA + BA

5. Falls es länger dauert. Jährliche Zwischenbilanzen (ohne Erklärungen) an BA

6. Liqui-Schlussbilanz und Steuererklärungen an FA + BA

7. Anruf beim FA, ob mit Liquidationsbeendigung einverstanden (das auch evtl. schon mal zwischendurch)

8. Löschung im HR

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Wenn eine im Stadium der Gründung befindliche Gesellschaft vor Eintrag im Register bereits Geschäfte tätigt, dann bekanntlich in einer Rechtsform als Personengesellschaft oder Einzelunternehmen. Wer die daraus resultierende Vollhaftung nicht haben will, wartet ab.

Im Umkehrschluß bewirkt folglich die Löschung Rechtsverhältnisse wie die einer Vorgründungsgesellschaft. Anscheinend hat der Mandant darin für sich keine Nachteile gesehen. Ob er die restlichen Verbindlichkeiten nun von dem alten Konto der Gesellschaft oder einem anderen bezahlt ...

Aber wären nicht spätestens dann, als er selbst Geld bzw. Sachwerte aus der Gesellschaft erhielt, deren Verbindlichkeiten ihm gegenüber zumindest soweit als ausgeglichen zu betrachten gewesen, wie diese Werte reichten, bevor man Entnahmen bucht (und versteuert)? Ob die Ehefrau dabei etwas bekam, geht aus den Darlegungen nicht hervor. Verzichtete sie, mehrte das vielleicht das Vermögen der Gesellschaft ...

Vice versa das von der Gesellschaft vergebene Darlehen: Wird das entgegen der ursprünglichen Absicht nicht mal mehr formell getilgt, müßte man wohl schauen, ob das nicht auf die Darlehensgewährung in ihrem Zeitpunkt zurückschlägt (die Finanzverwaltung ist ja Kumpel, wenn sich Möglichkeiten ergeben, die Fremdvergleichbarkeit von Geschäften mit Nahestehenden anzuzweifeln). Ansonsten käme zumindest die Regulierung im abgekürzten  Zahlungsweg in Betracht.

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Hallo @Marc_K ,

Das hört sich nach wirklich sehr vielen Problemen an, die sich Ihr Mandant aufgeladen hat.

Da ist wirklich alles schiefgelaufen, was nur schieflaufen kann.

Zunächst würde ich einen Fachanwalt zu Rate ziehen, um das Risiko zu prüfen. Tut mir leid, aber dieser Rat hilft an der Stelle sicher nicht weiter.

Die Anzahl der Probleme würde hier aber auch den Rahmen einer rechtlichen Beratung durch die Community sprengen.

Gruß

Martin Heim

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Ich schließe mich @martin65 vollumfänglich an, da der Sachverhalt eindeutig das Durchfragen durch Community sprengt. 

Insbesondere, weil dies "ihre erste Liquidation" ist, würde ich mir unbedingt einen Fachkollegen an die Seite nehmen, da m.E. hier eine Menge "Sprengkraft" vorhanden ist; ggf. würde ich den Fall ganz übergeben. Keine falsche Scham in solchen Dingen !

Meine "erste Liquidation" ist auch ein wenig daneben gegangen, aber ich konnte sie noch mit reichlich Aufwand heilen; da waren allerdings deutlich weniger Problemfelder gegeben.

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Rechtsberatung gibts hier nicht. Und Ansprüche auf Vollständigkeit sowieso nicht. Was man als Fragesteller preisgeben kann, ermöglicht ja allenfalls Vermutungen dazu, was wie ab(ge)laufen (sein) könnte. Aber Hinweise, was einem ad hoc so auffällt, doch schon. Damit der Fragesteller etwas hat, worüber er recherchieren oder zumindest mal nachdenken kann. Vielleicht hat er noch eine GmbH in der Raupensammlung. Dann wird die Liquidation eher nicht die letzte sein, die ihm Zeit seines Lebens in die Finger kommt. 

Natürlich braucht es nicht nur für die bloße Einleitung einer Liquidation den Gesellschafterbeschluß. Denn, selbst wenn einem aus derlei Schilderungen etwas ins Auge sticht, heißt das noch lange nicht, daß das dann einfach so gebucht werden darf, wie es sich eigentlich aufdrängen sollte. Aber da gäbe es neben der fachlichen ja auch noch andere Ebenen in der Mandantenbeziehung. Wer sagt wem wann was? Macht so ein Mandant einfach, was ihm in den Kopf kommt, oder fragt man vorher und hält sich dann wenigstens in Ausnahmefällen mal an die Ratschläge?