Auflösung GmbH ohne Liquidation

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Hallo Community,

folgender Sachverhalt:

Eine GmbH wird per Gesellschafterversammlung zum 31.03.2024 aufgelöst. Der Notar hat dies auch beim Bundesanzeiger gemeldet. 

Da die Gesellschaft mittellos und kein teilbares Vermögen vorhanden ist, wurde auf die Einhaltung des Sperrjahres verzichtet und eine Liquidation ist nicht erforderlich.

Meine Überlegung:

Wenn eine Gesellschaft aufgelöst wurde und explizit auf den Verzicht der Liquidation hingewiesen wurde, kann ja keine Liquidationseröffnungsbilanz mehr erstellt werden. Auch müssten dann seitens der Finanzverwaltung doch keine weiteren Steuererklärungen abzugeben sein, außer der Aufgabebilanz der GmbH mit den dazugehörigen Steuererklärungen bis zum Stichtag 31.03.2024.  

Problem:

Nun haben wir aber von der Gesellschaft noch zahlreiche Belege für die Buchhaltung erhalten. Wie ist mit denen zu verfahren? Werden diese nicht mehr erfasst? 

Wenn eine Gesellschaft aufgelöst wurde und explizit auf den Verzicht der Liquidation hingewiesen wurde, kann ja keine Liquidationseröffnungsbilanz mehr erstellt werden. Auch müssten dann seitens der Finanzverwaltung doch keine weiteren Steuererklärungen abzugeben sein, außer der Aufgabebilanz der GmbH mit den dazugehörigen Steuererklärungen bis zum Stichtag 31.03.2024.  

Hat jemand mit diesem Sachverhalt Erfahrung und würde uns weiterhelfen können? 

Viele Grüße

T. Valenca

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@tvalenca  schrieb:

Da die Gesellschaft mittellos und kein teilbares Vermögen vorhanden ist, wurde auf die Einhaltung des Sperrjahres verzichtet und eine Liquidation ist nicht erforderlich.

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Hier möchte ich nur anmerken, dass ich damit GANZ vorsichtig wäre. Wenn ein Anwalt (schriftlich) zusagt, dass das so in Ordnung ist von mir aus, selbst habe ich da ein Störgefühl.

Die Finanzverwaltung muss im Regelfall einer Löschung zustimmen, für gewöhnlich möchte das Finanzamt hierzu eine Schlussbesteuerung durchführen, was wiederum Steuererklärungen erfordert.

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Wer (konkret) verzichtet auf die Einhaltung des Sperrjahrs und auf eine Liquidation bzw. die entsprechenden Jahresabschlüsse? Das AG/HR? Ein Fall von § 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG i.v.m. § 394 FamFG (dann wurde ggf. schon gelöscht?).

Hier wird eventuell Handels- und Steuerrecht verwechselt / vermischt? 

Liquidation ist zunächst rein zivil-/handelsrechtlich, diese endet mit der Löschung im HR.

Auch bei dem beschleunigtem Verfahren / Verzicht Sperrjahr bei Vermögenslosigkeit muss als Endpunkt die Löschung erfolgen. Hieraus folgt nicht unbedingt ein Verzicht auf Jahresabschlüsse (letzter der werbenden Gesellschaft, erster in Liquidation etc.). Ich meine, bis zur Löschung muss alles wie gefordert erfolgen, auch die Hinterlegung / Veröffentlichung von den besonderen Jahresabschlüssen, ggf. mit dem neuen Geschäftsjahr - bin ich aber auch nicht ganz sicher.

Weil es aber eine "Blitzlöschung" ist, ist nach ca. 4-12 Wochen gelöscht und weitere Pflichten entfallen.

Das Finanzamt kann - vollkommen unabhängig davon (Steuerrecht) und tut dies auch - steuerliche Ergebnisse und Steuererklärungen anfordern, das Ganze bis zur Vollbeendigung (Löschung).

Das HR fordert vom FA eine Freigabe zur Löschung an, diese wird meist erst nach vollständigen Steuererklärungen / ggf. Schlussauskehrung und nachdem alle Steuern gezahlt wurden erteilt. Im Falle der "Blitzlöschung" kann das anders sein.

Selbst danach kann durch eine Nachtragsliquidation alles erneut aufleben (neue Sachverhalte), kann vom FA beantragt werden. 

Am besten einen Profi (Steuerberater/Anwalt) beauftragen, damit hier nichts schiefgeht und das Ganze auch möglichst kostengünstig und schnell  - gerade steuerlich beendet wird.  

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Vielen Dank für die Einschätzungen.

Ich merke, ich bin nicht allein mit meinen Gedanken ob das alles so in Ordnung ist.

[#5 · Accepted solution]

Hallo,

durch den Auflösungsbeschluss ist die GmbH automatisch in die Liquidationsphase übergegangen. Damit ist zwingend auf diesen Stichtag eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen und das abweichende Wirtschaftsjahr beginnt zu diesem Stichtag.

Das Sperrjahr bindet grundsätzlich den Liquidator, vor dessen Ablauf er die Löschung der (in Liquidation befindlichen) GmbH nicht einreichen darf. Es ist aber eine Vorschrift, auf die er verzichten kann, wenn kein Vermögen mehr zu verteilen ist - nur haftet er dann persönlich, wenn doch noch jemand auftaucht, der eine Forderung gegenüber der GmbH hat. 

Ein Blick in § 73 GmbHG schafft da Klarheit.

In der Praxis wird häufig auf das Sperrjahr verzichtet und sofort gelöscht, wenn es reine Holding-Gesellschaften betrifft oder der Geschäftsführer/Liquidator genau weiß, dass es keine Verbindlichkeiten gibt.

Wenn die Gesellschaft dann gelöscht ist, dann gibt es übrigens niemanden mehr, der einen Jahresabschluss offenlegen könnte oder müsste...