Umwandlung in GmbH

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Guten Morgen Bodensee-Experte,

da das Thema Ausgliederung e.K. in GmbH bei uns nicht täglich Brot ist, stellen sich doch immer wieder weitere Fragen. Das Einzelunternehmen e.K. wurde rückwirkend zum 01.01.2024 in die GmbH umgewandelt. Welche Schritte bzgl. bisheriger Vorauszahlungen/Eröffnungsbilanz/Gewerbean-abmeldungen sind zu berücksichtigen?

- bisher GewSt- VZ auf e.K. bezahlt => Antrag Meßbetrag 2024 auf Null ?

- sobald Steuernummer GmbH vorliegt: Antrag auf KSt + GewSt- Festsetzung

- muss das e.K. beim Gewerbeamt abgemeldet werden und die GmbH angemeldet?

- muss die GmbH eine Eröffnungsbilanz offenlegen, sowie beim FA einreichen?

Vielen Dank schon mal.

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Gewst VZ  müssen Sie direkt mit der STadt klären aber da die Fa. umgewandelt wurde müssen die VZ eigentlich bei der Stadt nur umgebucht werden von EF zu GmbH 

Allerdings werden die VZ angepasst werden müssen, da jetzt GmbH , kein Freibetrag dafür ab Notartermin GGF Gehälter als Betriebsausgaben. 

Kst Festsetzung neu sollte beantrag werden je nach Gewinnprognose

Gewerbean und abmeldung m.E. da bin ich aber wirklich n icht sicher müsste eine Ummeldung erfolgen 

GmbH - Eröffungsbilanz ja , da sie ja rückwirkend umwandeln muss die letzte Bilanz der EF zum 31.12.VJ und sie weiterhin zu Buchwerten umwandeln, bleibt eigentlich alles gleich mit Ausnahme des Kapitalkontos. 

Mit welchem gez. Kapital wurde lt. notariellem Beschluss umgewandelt ? Mit 25K, dann muss der Rest des positiven Kapitalkonto entweder auf ein Darlehenskonto oder Verr.konto.  

EST VZ ggf. je nach Fall herabsetzung auf Null, da der GGF ja ab Notartermin Lohnsteuer bezahlt. 

Eigentlich will das HR diese Umwandlungsbilanz = Erföffnungsbilanz für da FA sehen. 

Veröffentlichung müsste ich jetzt auch nachsehen, ich glaube inzwischen muss auch die EB Bilanz offengelegt werden, bin ich mir auswendig aber gerade auch nicht sicher. 

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Die GewSt Vorauszahlungen hat der Kaufmann geleistet. Sollen Sie angerechnet werden sind sie an die GmbH abzutreten.

Natürlich muss das Gewerbe ab- (Kaufmann) und angemeldet (GmbH) werden. Ggf. Automatismus, hängt von der Stadt ab.

Die Schlussbilanz des Kaufmanns wurde ja bereits der Umwandlung zu Grunde gelegt. Da stand alles fest. Die Buchhaltung der GmbH kann abweichen, wenn zu Teilwerten oder Zwischenwerten bilanziert wird! Bei Buchwertverknüpfung (Anträge beim FA nicht vergessen!) wird tatsächlich das Kapitalkonto gem. Stammkapital umgebucht, der Rest sollte (bei Buchwertverknüpfung!) gem. IDW ERS HFW 41 n.F. Tz 7 in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Das Kapital muss unverändert bleiben, daher darf nicht auf Verbindlichkeit umgebucht werden!

Die Eröffnungsbilanz wird nicht offengelegt!

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Guten Tag,

wer kann weiterhelfen:

wie sind die Entnahmen/Einlagen im Rückwirkungszeitraum zu buchen?

Handelsrechtlich und steuerlich gegen Kapitalrücklage?

Wie ist die Kfz-Nutzung des EU im Rückwirkungszeitraum in der GmbH abzubilden?

Vielen Dank!

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Entnahmen / Einlagen sind in der Zeit zwischen Umwandlungsstichtag und Eintragung gegen Gesellschafterverrechnungskonten (Forderungen / Verbindlichkeiten) zu buchen. Für Rücklagekonten gilt Organvorbehalt: Gesellschafterbeschlüsse sind notwendig. Wegen Kontenzweckprüfung muss hier ggf. mit Generalumkehr statt Saldenübertrag gebucht werden, da die Buchungsfehler sonst bestehen bleiben.

Bei Umwandlung wird eine Kapitalrücklage nach IDW „Auswirkungen eines Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“ (bisher IDW RS HFA 41 überarbeitet IDW RS FAB 41 16.5.2024 verabschiedet) insgesamt als Saldo gebildet, soweit die Personengesellschaft mehr Kapital hat als handelsrechtlich der KapG zuzuordnen ist.

KfZ-Nutzung ist als Erlös wie Lohn oder 8400/8200 zu buchen. Da keine Entnahme vorliegt (s.o.) gegen Gesellschafterverrechnungskonto.

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Die Gesamtrechtsnachfolge des UmwG / UmwStG stößt in der Praxis auch bei einem Formwechsel auf Probleme. Bei der GewSt sind Vorauszahlungen unter einem anderen Kassenzeichen und durch eine andere Person / Rechtsträger geleistet. Sollen Sie angerechnet werden, sind die gemeindlichen Steuerämter regelmäßig der Auffassung, dass die Zahlungen an die GmbH auch im Rückwirkungszeitraum abzutreten sind. Dies ist auch nachvollziehbar, denn ggf. fallen die Vorauszahlungen rückwirkend weg (Beispiel: GmbH wird rückwirkend auf freiberufliche Praxis verschmolzen) oder die VZ werden erstmals festgesetzt (freiberufliche Praxis wird in GmbH umgewandelt).

Andere auftretende Probleme können etwa sein:

- PKW im Vertrag für "Gewerbeleasing" bei Übergang GmbH => Freiberuf

- Telefonanschluss: Anbieter trennen scharf zwischen KapG und PersG bzw. natürlicher Person

Die theoretische Fiktion der Gesamtrechtsnachfolge glaubt der Geschäftspartner in manchen Fällen einfach nicht. Im praktischen Einzelfall sind viele Flicken notwendig.

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Hallo Zusammen,

da wir einen ähnlichen Fall haben, muss ich diesen Thread leider noch einmal herausholen.

Unser Mandant wurde aus einer GbR über die UG & Co eGbR in eine GmbH umgewandelt. Die Eintragung fand am 04.09.25 statt. Der Vorberater hat die Bilanz zum 31.12.2024 erstellt und in 2025 bis zum 30.08. weiter die Buchhaltung mit Lohn und DUO auf Basis der GbR erstellt. Mit diesem Stand sollen wir das ganze nun übernehmen.

Dass man die Mandanten wahrscheinlich trennen sollte, ist klar. Allerdings weiß ich nicht genau, wie ich den gesamten Bestand einschließlich der Verknüpfungen der einzelnen Leistungen trennen soll. Im Lohn und Rechnungswesen könnte ich ein Bestandssicherung nur für 2025 erstellen und in einen neuen Mandanten einspielen. Dann müsste aber auch ein vollständig neues DUO angelegt werden und unter Umständen für jeden MA Arbeitnehmer online.

Bei der Umsatzsteuer ist mir nicht ganz klar, wie die Erklärung für 2025 ab dem 04.09.25 auf Seiten der GmbH erstellt werden soll, da ja ertragsteuerlich alle Buchungen aus 2025 in der Buchhaltung enthalten sind aber nur die Buchungen ab 04.09.25 relevant sind. 

Hat für diese beiden Themen jemand eine praktikable Lösung gefunden?

Euch allen erstmal einen entspannten Freitag.

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Hallo!

Hier wird nicht genannt, zu welchem Stichtag die zivilrechtliche = ertragsteuerliche Übertragung stattfinden sollte. Vermutlich ist es rückwirkend der 1.1.2025.

Letztlich ist es m.E. am einfachsten einen vollständig neuen Mandanten anzulegen.

Die Buchungsdaten können nicht übernommen werden. Viele Kontensalden können per 1.1. und dann die Bewegungen sollten mit Summenvortrag vorgetragen werden. Dabei müssen die zu Grunde liegenden Sachverhalte einzeln gewürdigt werden. So können Kapitalkonten, Entnahmen und Einlagen nur als Buchungen auf Verrechnungskonten zweckmäßig abgebildet werden. Da kein Übertrag stattfindet, sollte DUO neu eingerichtet werden.

Die Lohndaten können als Mandantenübertrag übergeleitet werden.

Es müssen zwei Umsatzsteuererklärungen erstellt werden. Transparenterweise habe ich auf volle Monate abgegrenzt, so dass die USt-Erklärung für den ersten Mandanten gleich den Voranmeldungen 1-8 ist. Diese Beträge sind von den Jahressummen abzuziehen und als Erklärung der GmbH abzugeben.

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@KarstenWPSTB  schrieb:

Die GewSt Vorauszahlungen hat der Kaufmann geleistet. Sollen Sie angerechnet werden sind sie an die GmbH abzutreten.

Natürlich muss das Gewerbe ab- (Kaufmann) und angemeldet (GmbH) werden. Ggf. Automatismus, hängt von der Stadt ab.

Die Schlussbilanz des Kaufmanns wurde ja bereits der Umwandlung zu Grunde gelegt. Da stand alles fest. Die Buchhaltung der GmbH kann abweichen, wenn zu Teilwerten oder Zwischenwerten bilanziert wird! Bei Buchwertverknüpfung (Anträge beim FA nicht vergessen!) wird tatsächlich das Kapitalkonto gem. Stammkapital umgebucht, der Rest sollte (bei Buchwertverknüpfung!) gem. IDW ERS HFW 41 n.F. Tz 7 in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Das Kapital muss unverändert bleiben, daher darf nicht auf Verbindlichkeit umgebucht werden!

Die Eröffnungsbilanz wird nicht offengelegt!

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Das können Sie im notariellen Vertrag regeln. Wenn dort geregelt wird- so meine Vorgehensweis in glaube ich allen Umwandlungsfällen- das aus dem Eigenkapital der EF von sagen wir 100.000 zum 1.1. 25.000 in das gezeichnete Kapital gehen. Können Sie selbständlich regeln das die restlichen 75.000 EUR als Darlehen der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.  Wenn nichts geregelt wird ( sie können auch aufteilen sagen wir 50k  als Darlehen und der REst auf ein Verrechnungskonto oder Kapitalrücklage) dann Kapitlarücklage. Daher regele ich das im Notarvertrag. Vorteil dieser Regelung diese Beträge sind bereits versteuert und können vom Gesellschafter der GmbH wieder entnommen werden ohne das eine Steuer anfällt und auch kein Gesellschafts- oder Ausschütungsbeschluss notwendig wird. 

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Damit entsprechende Posten in einer GmbH verfügbar und steuerfrei bleiben, ist darauf zu achten, dass die Kapitalrücklage nicht vom FA als Teil des steuerlichen Einlagekontos veranlagt wird! 

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Ja klar , das wäre dann ja auch ein Abweichung von der eingereichten Erklärung und der bilanz. 

In der tauchen ja die Darlehen / Verr.konten auf.