Thema "Re: Umwandlung in GmbH" in Betriebliches Rechnungswesen

Umwandlung in GmbH

thiele — Fri, 05 May 2017 11:21:45 GMT

Hallo Community,

gibt es ein Dokument, wo alle wesentliche Regeln/Schritten aufgelistet sind, die man beachten muss bei der Umwandlung in eine GmbH.

Ein Einzelunternehmen soll umgewandelt werden.

Re: Umwandlung in GmbH

Christian_Nahr — Tue, 09 May 2017 06:21:55 GMT

Hallo,

ein spezifisches Dokument zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH existiert nicht.

Im Wesentlichen betreffen die Änderungen die Stammdaten.

So müssen Sie in den Stammdaten / Mandantendaten unter dem Register Mandant, den Mandantentyp von dem Einzelunternehmen auf Unternehmen umstellen. Hierbei ist auch eine Eingabe des neuen Unternehmensnamens und Anschrift erforderlich. Weiter unten finden Sie dann das Feld "Mandantenbezeichnug", das ebenfalls angepasst werden muss (dieses Feld beeinflusst den angezeigten Namen im DATEV Arbeitsplatz / Mandantenübersicht). Anschließend müssen Sie die Daten im Register "Unternehmen / Vereinigung" anpassen. Beginnend oben rechts mit der Auswahl der Unternehmensform über die Anpassung des "Unternehmensnamens" und ggf. des Feldes "Unternehmensname kurz". Bei den letztgenannten Feldern erfolgt die Änderung per sog. Historie. Das bedeutet, dass sobald Sie eine Änderung in diesem Feld vornehmen der Historie-Dialog aufgeht, wobei Sie dann den neuen Unternehmensnamen mit einem "Gültig-ab-Datum" hinterlegen. Die Historie sorgt dann dafür, dass die Änderungen auch zeitlich korrekt auf den Auswertungen etc. abgebildet werden. Alle weiteren Änderungen wie z.B. die Änderung der Bank oder Gläubiger-ID nehmen Sie ebenalls im Register Unternehmen / Vereinigung vor.

Ich hoffe ich konnte Ihnen damit einen Überblick über die anstehenden Änderungen verschaffen.

Mit freundlichen Grüßen

Christian Nahr

Service Rechnungswesen (FIBU)

DATEV eG

Re: Umwandlung in GmbH

a_mertens_otto — Thu, 24 Sep 2020 13:29:02 GMT

Guten Tag Herr Nahr,

liebe Community,

mich interessiert dieses Thema ebenfalls.

Wir haben wieder einmal den Fall, dass bei einem Mandat (e. K.) eine Umwandlung in eine GmbH & Co. KG stattgefunden hat. In der Vergangenheit sind hier immer neue Mandate angelegt worden.

Meine Frage ist, ob dies erforderlich ist oder, ob eine Umwandlung und Änderung der Stammdaten bei dem bestehenden Mandat ausreichend ist.

Welche Änderungen wären dann vorzunehmen und können alle Leistungsprogramme mit den Änderungen eines bestehenden Mandats umgehen?

Ich bin ein Quereinsteiger, arbeite aber nun seit ein paar Jahren mit DATEV (EO comfort). Die Neuanwenderschulungen zum Thema "Stammdaten" bringen mich hier leider nicht weiter.

Ggf. kann jemand aus der Community auch einen Hinweis dazu geben, ob das Lernvideo mit der Artikelnr. 77899 "Stammdatenpflege in den DATEV Programmen" hilfreich für mich ist.

Vielen Dank schon einmal.

Re: Umwandlung in GmbH

Michael-Renz — Mon, 28 Sep 2020 05:24:53 GMT

Hallo Herr @Christian_Nahr ,

in den Stammdaten mag ihr Tip noch zutreffend sein. Wenn eine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsrechts stattfindet, ist diese Identitätswahrend und damit in den Stammdaten mit der von ihnen vorgeschlagenen Änderungen des Adressaten möglich.

in Rechnungswesen: ist aber ein neuer Bestand nötig. Da eine Eröffnungsbilanz zu machen ist und auch für die Ursprungsrechtsform ist eine Schlussbilanz / Einbringungsbilanz zu erstellen.

in Anlagevermögen. gibt es m.E. Ein eigeneres Dokument zur „Umwandlung“ .

in Personalwesen: ergibt sich mindestens eine neue Betriebsnummer.

Das Thema ist rechtlich, steuerrechtlich und programmtechnisch eher Highend, also nicht mit einem 4-zeiler zu beantworten.

unter dem Suchbegriff „Rechtsformwechsel“ findet sich einiges in der Info-DB https://www.datev.de/dnlexom/client/app/index.html#/search

Re: Umwandlung in GmbH

Kleine-Einfraukanzlei — Wed, 02 Dec 2020 09:06:42 GMT

Für mich ist das Thema auch relevant - habe am 27.11.2020 einen Thread eröffnet mit dem Titel "Umwandlung GmbH auf EU - gleiche Mandantennummer?", aber noch keine Antwort erhalten. Deshalb klinke ich mich hier mal ein - vielleicht kommt da noch ein Austausch zustande?

Mein Fall ist anders herum: GmbH wird zum 1.1.2020 zum EU über Verschmelzung auf Allein-Ges.er-GF.

Kann ich hier nicht "einfach" die GmbH bis 31.12.2020 abwickeln und ab 1.1.2020 die Gewinnermittlungsart ändern auf EÜR und halt die Stammdaten entsprechend abändern?

Laut Absprache mit der BA-Betriebsnummernvergabe braucht es übrigens keine neue Betriebsnummer (und selbst wenn, könnte die doch womöglich auch unter dem selben Mandaten in der Historie hinterlegt werden?).

Im Thread vom 3.9.2020 unter der Überschrift "Umfirmierung/Umwandlung beim Mandanten..." hat ein Datev-Mitglied für den Fall einer Umwandlung Komplementär-GmbH zu GmbH ohne KG erfolgreich vom Beibehalten der bisherigen Mandantennummer berichtet - allerdings ohne Details und es ging ja um einen anderen Fall.

Vielleicht kann mir doch noch wer seine Erfahrungen oder Empfehlungen für den Fall Umwandlung GmbH -> EU mitteilen, hier oder in meinem anderen Thread, das wäre ganz nett.

Vielen Dank.

Re: Umwandlung in GmbH

bodensee — Wed, 02 Dec 2020 18:43:26 GMT

können Sie mit Sicherheit nicht und würde ich auch nicht machen.

Keine Vergleichszahl wird mehr stimmen vorher Kap.Ges. jetzt Einzelunternehmen. Was ich auswendig nicht weiss ob nach Umwandlung überhaupt EU mit § 4 Abs. 3 Rechnung möglich ist, weil im Fall in die GmbH mus das EU zwingend im HR eingetragen sein und ist damit Bilanzierungspflichtig.

Wenn wirklich verschmolzen werden soll muss ja vorher schon ein EU dagewesen sein. Verschmelzungsvertrag ? Ich bin mir ziemlich sicher dass nur verschmolzen werden kann wenn beide Fa. bilanzieren.

Aber ich gebe gerne zu in diese Richtung hatte ich noch keine Rechtsformwechsel, aber ich denke das Lexinform NWB , Haufe und die DAtenkrake Google doch zumindest Hinweise liefern sollten.

Re: Umwandlung in GmbH

bodensee — Wed, 02 Dec 2020 18:46:27 GMT

Bzgl Persoanlwesen widerspreche ich Herr Renz. Habe diese Fälle immer wieder aus ehemals 4 ( 3) Rechner hin zu Bilanzierung und dann Umwandlung in GmbH.

Da in aller Regel Gesamtrechtsnachfolge und alle AN übernommen werden und deren Betriebszugehörigkeit fortbesteht benötige das Arbeitsamt keine neue Betriebsnummer.

Allerdings wenn man Wert und bei der GmbH muss man dies auch auf die Vorjahreszahlen dann wird es bei der gleichen Mandantennummer schwierig. Aber geht auch - habe ich früher so gemacht. Dafür dann die EB Bilanz über eine einmalige nur bei mir liegende Mandantennummer gelöst.

Inzwischen lege ich für die neue GmbH eine neue Mandantenummer und ziehe in UO die Bestände ggf. auf die neue Nummer um.

Re: Umwandlung in GmbH

Kleine-Einfraukanzlei — Wed, 02 Dec 2020 19:14:49 GMT

Es handelt sich um die Verschmelzung einer GmbH auf eine natürliche Person, nämlich den Allein-Ges.er, i.S.d. § 120 Abs. 1 i.V.m. § 3 Abs. 2 Nr. 2 UmwG. Mit der Eintragung der Verschmelzung geht das Vermögen der GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Einzelunternehmer über (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Der EU führt die BWe fort (§ 4 Abs. 1 S. 1 UmwStG). Die GmbH erlischt ohne Abwicklung (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG).

Unternehmensgegenstand ist und bleibt Beratungsleistungen, die originär unter § 18 EStG fallen. Übersehe ich hier etwas, oder warum soll das EU keine EÜR machen können?

Re: Umwandlung in GmbH

mehrkaffee — Thu, 03 Dec 2020 07:14:13 GMT

Alleine aus Gründen der Übersichtlichkeit würde ich in solchen Fällen immer eine neue Mandantennummer vergeben.

Dann stimmen beim "alten" Mandanten die Stammdaten und Zuordnungstabellen und man kann immer problemlos nochmals alte Zahlen korrekt aufbereitet ansehen.

Und beim neuen Mandanten kann man was die Stammdaten betrifft bei Null anfangen und (sofern der Sachverhalt es hergibt und sich nicht z.B. um eine Ausgliederung eines EU in eine GmbH handelt) die Buchhaltung von der alten Nummer auf die neue kopieren. Dann läuft man z.B. auch mit einem korrekten Anlagevermögen wieder los.

Es mag auch andere Wege geben, aber der oben beschriebene war bislang die für uns am besten umsetzbare und "saubere" Lösung bzw. Trennung von Alt und Neu.

Re: Umwandlung in GmbH

Kleine-Einfraukanzlei — Thu, 03 Dec 2020 09:00:16 GMT

Danke, das hört sich praktikabel an.

Re: Umwandlung in GmbH

bodensee — Thu, 03 Dec 2020 09:21:49 GMT

Nur auf die schnelle:

§ 122 UmwG: Ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener Alleingesellschafter oder Alleinaktionär ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in das Handelsregister einzutragen;

Wenn denn ihr Allein Ges -GF ins HR eingetragen ist, ist er zum Führen von Büchern verpflichtet und das wiederum bedeutet Bilanzierungspflicht. Zumindest für die Verschmelzung.

Danach kann er mit Übergangsrechnung zu 4-3 übergehen.

Wie gesagt auf die schnelle und selbst hatte ich diesen Fall definitiv noch nicht. Parallel wäre jetzt auch noch das Umwandlungssteuergesetz zu prüfen, ob und wenn ja das welche Auswirkungen hat.

Re: Umwandlung in GmbH

Kleine-Einfraukanzlei — Thu, 03 Dec 2020 10:43:21 GMT

Danke, dass Sie sich da so eindenken mit mir.

Ja, so wird es sein - er muss sich eintragen, für die Verschmelzung. Diese wird zum 31.12.2020 erfolgen. Dann könnte er doch zum 1.1.2021 auf EÜR übergehen?

Bzw. wenn ich das EU dann eben doch neu anlege mit eigener Mandantennummer, starte ich ganz normal mit einer EÜR? Anlagevermögen ist kaum vorhanden (wie gesagt: Beratungsunternehmen) und wird auch nur in geringem Umfang übernommen, alles nicht werthaltig (abgeschriebener Schreibtisch, Bürostuhl, technisches Equipment noch mit Afa-Volumen).

Ja, so einen Fall hatte ich eben auch noch nicht...

Vielleicht klingt sich noch jemand ein, der es schon gemacht hat?

Re: Umwandlung in GmbH

bodensee — Thu, 03 Dec 2020 11:57:17 GMT

Einziges Anmerkung die mir noch dazu einfällt:

Grundsätzlich müsste so ein Vorgehen Verschmelzung zum 31.12. und Übergang zu 4-3 zum 1.1. gehen.

Allerdings könnte es sein, dass müssten Sie noch prüfen ob mit dem HR Eintrag ( der muss dann ja auch wieder gelöscht werden) eine Art freiwillige Bilanzierung nach § 4 Abs. 1 EStG erfolgt. Wenn dem so wäre gibt es eine Bindefrist ich glaube 3 oder 5 Jahre müssten Sie nachlesen.

Dann funktioniert das mit dem 1.1. noch nicht.

Re: Umwandlung in GmbH

Kleine-Einfraukanzlei — Thu, 03 Dec 2020 17:04:00 GMT

Hier ist ein recht guter Beitrag zu dem Thema:

https://www.iww.de/gstb/gestaltungshinweis/umwandlungssteuerrecht-die-verschmelzung-einer-gmbh-auf-eine-natuerliche-person-f73229

Interessant ist v.a. diese Passage unter 1.3 Handelsregistereintragung:

"Mit der Eintragung im Handelsregister wird die Verschmelzung wirksam. Handelt es sich beim übernehmenden Alleingesellschafter um einen vollgewerblich tätigen Einzelunternehmer, ist die Eintragung im Handelsregister des Einzelkaufmanns maßgeblich. Der Einzelkaufmann kann die bisherige Firma der GmbH fortführen oder eine neue Firma begründen. Der Übergang der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt uno actu durch Gesamtrechtsnachfolge. Durch die Verschmelzung gehen die Geschäftsanteile am übertragenden Rechtsträger unter, ohne dass neue Anteile ausgegeben werden.

Die Verschmelzung ist auch möglich, wenn der aufnehmende Alleingesellschafter kein Kaufmann ist und er von der GmbH auch kein vollkaufmännisches Gewerbe übernimmt. In diesem Fall wird die Verschmelzung gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 20 UmwG bereits mit der Handelsregistereintragung bei der GmbH wirksam, die GmbH sowie die von ihr geführte Firma erlöschen."

Ich lese das so, dass der EU durchaus nicht bilanzierungspflichtig wäre, richtig? Und dass er nicht mal selbst direkt ins HR einzutragen ist?

Auch unter Punkt 1.1 des GStB-Beitrags heißt es:

"Der Alleingesellschafter braucht nicht bereits im Handelsregister eingetragen zu sein; er muss auch keine kaufmännische oder unternehmerische Tätigkeit ausüben."

Interpretiere ich das richtig, dass ein Freiberufler also zur Verschmelzung nicht ins HR eingetragen werden muss und somit nicht durch die Verschmelzung bilanzierungspflichtig wird?

Re: Umwandlung in GmbH

bodensee — Thu, 03 Dec 2020 17:16:54 GMT

@Kleine-Einfraukanzlei schrieb:

Der Alleingesellschafter führt die in der steuerlichen Schlussbilanz der GmbH angesetzten Buchwerte fort (§ 4 Abs. 1 S. 1 UmwStG). Ggf. bietet es sich an, dass der Einzelunternehmer später, soweit er nicht mehr zur handelsrechtlichen Bilanzierung verpflichtet ist, von der Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich zur Überschussrechnung wechselt.

Der Artikel ist aus 2014 (!) , aber auch der Autor kommt zu später, was das später bedeuten mag doch ihr 1.1., glaube ich persönlich nicht. Vlt eine Mail an den Autor : wann ist später ?
Ich denke das werden sie einfach aus pragmatischen Gründen gar nicht hinbekommen.

Die GmbH geht ja erst mit dem Eintrag des Verschmelzungsbeschlusses unter, wann ist der ? Noch vor dem 31.12. ? Ich denke Sie werden min. 1 Zwischenjahr brauchen.

Re: Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Wed, 06 Jan 2021 17:22:58 GMT

Blick ins Gesetz: Der Freiberufler kann nicht im Handelsregister eingetragen werden, da er kein Handelsgewerbe betreibt.

Re: Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Wed, 06 Jan 2021 17:25:50 GMT

Die handelsrechtliche Bilanzierungspflicht zieht nicht zwingend eine steuerliche Bilanzierungspflicht nach sich.

Beispiel GmbH & Co. KG mit einem Kommanditisten als Geschäftsführer, Aufhebung der gewerblichen Prägung, Einkünfte z.B. aus V&V.

Re: Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Wed, 06 Jan 2021 17:35:07 GMT

Mandanten und Buchführungen trennen ist auch nach meiner Erfahrung der einzig richtige Weg, da die Stammdatenhistorie unter Berücksichtigung der möglichen Rückwirkung des UmwG/UmwStG von bis zu 8 Monaten nicht zutreffend die Rechtsform AM STICHTAG für alle steuerlichen Zwecke abbildet.
Beispiel: Umwandlung GbR => OHG => GmbH rückwirkend über Jahreswechsel: nach Änderung der Rechtsform kann ich keine ges. und einh. Feststellungserklärung mehr übermitteln, Kontenzweckprüfungen nach Rechtsform machen zum Teil keinen Sinn.

Re: Umwandlung in GmbH

Kleine-Einfraukanzlei — Wed, 06 Jan 2021 17:38:38 GMT

Danke, dass Sie das nochmals aufgegriffen haben. So habe ich das inzwischen auch angetriggert (neuer Mandant, neues Glück). 🙂

Re: Umwandlung in GmbH

josefine — Thu, 21 Jan 2021 13:28:39 GMT

Hallo,

ich würde gerne ergänzend noch auf folgende auftretende Schwierigkeiten hinweisen, wenn man für den Rechtsnachfolger keine neue Mandanten-Nr. verwendet:

- bei der Umsatzbesteuerung gibt es keine Rückwirkung. D.h., bis zur rechtswirksamen Übertragung / Verschmelzung (usw), ist für das bisherige Unternehmen noch eine Umsatzsteuererklärung abzugeben. Das neue Unternehmen gibt dann ab tatsächlichem Beginn eigene Umsatzsteuer-Erklärungen ab.

- in der ersten Schlussbilanz des neuen Unternehmens wird ein falscher Vorjahresvergleich ausgewiesen und ich vermute auch mal, dass die Offenlegung beim Bundesanzeiger nicht richtig funktionieren wird.

Re: Umwandlung in GmbH

V-Zarow — Wed, 27 Jan 2021 16:17:33 GMT

Hallo ich habe eine Frage zur Buchführung nach Umwandlung einer e.K. in eine GmbH, hoffentlich kann mir jemand behilflich sein.

Die e.K. ist unterjährig in eine bereits bestehende GmbH eingebracht worden. Ich habe die Buchwerte aus der Abschlussbilanz der e.K. zum Übertragungsstichtag in die GmbH übernommen. Dabei sind auch die Gewerbesteuerrückstellungen aus den Vorjahren auf die GmbH übertragen worden. Die Zahlungen auf die Gewerbesteuer muss aber der Einzelkaufmann leisten (§ 5 Abs. 2 GewStG), nehme ich an.

Wie ist nun die spätere Zahlung des Kaufmanns auf die Gewerbesteuer gegen die Rückstellung in der GmbH zu buchen?

Oder bin ich im Irrtum weil

1. die Gewerbesteuerrückstellung nicht in die GmbH hätte übernommen, sondern in der Umwandlungsbilanz gegen das Eigenkapital hätte ausgebucht werden müssen?

oder

2. § 5 Abs. 2 GewStG keine Anwendung findet und die Gewerbesteuer nach der Vermögensübertragung auf die GmbH von der GmbH ausgeglichen werden müsste und nicht vom übertragenden Kaufmann?

oder

3. gehe ich das Thema aus einem anderen Grund falsch an?

Wäre super wenn ihr mir aus der Patsche helfen könntet.

Schönen Gruß

V-Zarow

Re: Umwandlung in GmbH

josefine — Wed, 27 Jan 2021 20:52:55 GMT

Die Einbringung i.S. des § 20 UmwStG erfolgt grundsätzlich im Rahmen einer Gesamtrechtsnachfolge. D.h. dann, dass die übernehmende Gesellschaft die Schulden auch übernimmt. Daneben haftet auch der bisherige Unternehmer noch weitere 5 Jahre für die Altverbindlichkeiten.

Beste Grüße

Re: Umwandlung in GmbH

V-Zarow — Thu, 28 Jan 2021 09:36:50 GMT

Danke für Deine Antwort Josefine! Du hast mir sehr geholfen!

Umwandlung in GmbH

sk3007 — Tue, 13 Jul 2021 15:04:45 GMT

Hallo liebe Community,

ich würde das Thema gerne noch mal aufmachen und hoffe, dass mir jemand helfen kann.

Auch ich suche ein DATEV-Dokument in dem mir erklärt wird, wie ich bei einem Formwechsel sinnvollerweise vorgehe. Leider bin ich nicht fündig geworden.

Folgender Fall: Eine bestehende OHG wird eine GmbH im Wege des Formwechsels.

Ich habe mich schon dazu entschlossen eine neue Mandantennummer anzulegen, weil ich denke, dass bekommt man am saubersten hin. Außerdem muss die alte OHG bis zur Eintragung auch die USt melden und abführen. Für die "neue" GmbH bekomme ich auch erst nach Eintragung ins HR die Steuernummer etc.

ABER: Die Theorie verstanden (glaube ich) und an der Praxis scheitere ich im Moment.

Handelsrechtlich besteht Rechtsträgeridentität. D.h. im Jahr des Formwechsels entsteht kein Rumpfwirtschaftsjahr, es ist keine Schlussbilanz der OHG und keine EB der GmbH zu erstellen. Also eine "ganz normale" Bilanz zum 31.12.

Steuerlich liegt eine Umwandlung vor, so dass für die OHG eine Übertragungsbilanz zum steuerlichen Stichtag zu erstellen ist und für die GmbH eine Eröffnungsbilanz.

Soweit, so gut. Für die OHG bekomme ich die Übertragungsbilanz unter der alten Mandantennummer hin. Wenn ich unter der neuen GmbH-Mandantennummer nun aber eine Eröffnungsbilanz erfassen will, dann beginnt mein Wj. z.B. zum 01.07. Steuerlich auch noch ok, steuerlich bekomme ich dann zum 31.12. einen JA mit Rumpfwirtschaftsjahr. Passt.

Wie bekomme ich aber jetzt unter der neuen Mandantennummer die handelsrechtliche Bilanz fürs gesamte Wirtschaftsjahr hin? Die Daten der alten Mandantennummer bekomme ich nicht eingespielt, weil der Beginn nicht der 01.01., sondern der 01.07. ist... Und handelsrechtlich bin ich verpflichtet die Vorjahreszahlen auszuweisen ?!?

Vielleicht zu lange nachgedacht und ich sehe vor lauter Bäumen den Wald nicht... Ich hoffe mir kann jemand bei der praktischen Umsetzung helfen oder ein Dokument der DATEV an die Hand geben.

Vielen Dank schon mal!

Umwandlung in GmbH

thorstenmüller — Fri, 20 Oct 2023 08:08:04 GMT

@josefine schrieb:
- bei der Umsatzbesteuerung gibt es keine Rückwirkung. D.h., bis zur rechtswirksamen Übertragung / Verschmelzung (usw), ist für das bisherige Unternehmen noch eine Umsatzsteuererklärung abzugeben. Das neue Unternehmen gibt dann ab tatsächlichem Beginn eigene Umsatzsteuer-Erklärungen ab.

Hallo zusammen!

Genau dieses Problem sehe ich leider jetzt wiederholt. Datenbestand kopieren oder im alten Datenbestand weiter arbeiten macht es absolut kompliziert, hieraus eine korrekte Umsatzsteuererklärung zu entwickeln (Differenzen m.E. vorprogrammiert).

Hinzu kommt, dass auch Buchungen von Privatkonten oder "Reiskosten Unternehmer" ziemlich sicher in einer GmbH zu Fehlermeldungen führen werden.

Und last but not least das Problem der Übernahme von Offenen Posten - bei der Übernahme oder Kopie des Datenbestandes kein Problem, aber beim sauberen Start mit einem neuen Datenbestand schier unmöglich, oder? Das ist doch irgendwie eine Zwickmühle.

Mich würde brennend interessieren, wie andere KollegInnen das technisch lösen.

Freundliche Grüße,
Thorsten Müller

Umwandlung in GmbH

bodensee — Fri, 20 Oct 2023 08:21:56 GMT

Ich habe zwar noch nie eine OHG in eine GmbH umgwandelt aber ziemlich viele Einzelfirmen.

Die alte Gesellschaft geht nicht unter sondern besteht fort und wenn damit gearbeitet wird das die GmbH Rückwirkend zum 1.1. ( 8 Monate Rückwirkungszeitraum) gegründet wird mit Buchwerteinbringung müssen Sie im alten Datenbestand weiterbuchen.

Die Privatkonten werden zu Verrechnungkonten der jeweiligen Gesellschafter weil auch hier gilt Entnahmen 2100ff kann es bei der GmbH nicht geben. Angestellt und Lohn können Sie erst ab dem Notartermin sprich der Zwischenzeitraum muss dann auf ein Darlehns - oder verr.konto, dto Reisekosten der Gesellschafter @thorstenmüller .

Die Umsatzsteuer für die OHG hier hätte ich 2 Möglichkeiten parat je nachdem wann der Notartermin war. Entweder ich kopier nur für die Ust den Datenbestand auf eine neue Mandantennummer dann kann ich dort auch die Ust -Erklärung machen oder aber ich mache den cut ( 31.8.) d.h. Sachen die die OHG betrafen buche ich noch bis 31.8. ( meine Unterstellung NOtartermin) ein und ab dem 1.9. sauber auf die GmbH . Dann kann ich mit den Konten Bereichsbezug monatlichen von 01- 08 die Bem.grundlagen udn Ust und Vst problemlos auch aus der einheitlichen Fibu herausfiltern.

Umwandlung in GmbH

mehrkaffee — Mon, 23 Oct 2023 11:29:42 GMT

@thorstenmüller :

Privatkonten:

Mandant bis zum Jahr vor der Umwandlung auf neue Mandantennummer kopieren. Dann in dem Jahr, in dem erstmals die Kapitalgesellschaft mit dem Betriebsvermögen der bisherigen Einzelfirma "existiert" habe ich die Vorläufe als csv exportiert und in die GmbH eingelesen. Die Reisekosten kann man ja anpassen auf "Reisekosten AN".

Privatbuchungen habe ich geändert und auf einem Zwischenkonto gesammelt (für die Übersicht, z.B. 1361) und dann sind es m.E. Forderungen/ Verbindlichkeiten ggn. Gesellschafter.

Umsatzsteuer:

Die Umsatzsteuer habe ich für das 1. Jahr des Kapitalgesellschaft manuell gelöst. Vom "alten" Mandanten / Einzelfirma kann man ja per Knopfdruck eine UStE erstellen.

Für die UStE der Kapitalgesellschaft habe ich in Excel eine Verprobung gebastelt:

01.01. - 31.12. (alles)

01.01. - 31.07. (Einzelfirma)

01.08. - 31.12. (GmbH)

Im besten Fall geht das auf.

Umwandlung in GmbH

AnBo — Wed, 24 Jan 2024 07:18:01 GMT

Guten Tag Herr Renz und wer sich gern noch angesprochen fühlt,

wie gehen Sie mit den unentgeltlichen Wertabgaben im Rückwirkungszeitraum um. Also z.B. Privatnutzung Telefon etc. Als ich das Einzelunternehmen am Anfang des Jahres gebucht habe, wusste ich noch nicht, dass ich es umwandeln werde. M.E. ist für Leistungsentnahmen keine "rückwirkende Zuführung" in einen steuerlichen Sonderposten vorzunehmen, wie für Sach- und Barentnahmen im Rückwirkungszeitraum. In der Umsatzsteuervoranmeldung des Unternehmers Einzelunternehmens gehört die aber noch mit rein. Wie gehe ich jetzt aber bilanztechnisch und ertragsteuerlich in der Steuer- und Handelsbilanz damit um?

Vielleicht kann mir jemand helfen.

Stört es noch wen, dass die DATEV noch immer kein sauberes Szenario dafür hat? Ich meine eine Umwandlung kann doch kein Einzelfall sein!.

Umwandlung in GmbH

bodensee — Wed, 24 Jan 2024 09:16:47 GMT

Sie müssen unterscheiden:

Umsatzsteuerlich gibt es keinen Rückwirkungszeitraum nur Ertragssteuerlich.

Sprich bei der Umsatzsteuer müssen sie im Umwandlungsjahr 2 Umsatzsteuererklärung abgeben

1 für das Einzelunternehmen bis zur not. Eintragung und die 2 für die GmbH .

Das Sollkonto der EV ist ja eine Entnahmekonto das wird als Verr. konto weitergeführt.

Das Habenkonto EV kann es bei der GmbH nicht geben bzw. wenn EV KFZ geht das über den Lohn und das aber auch erst ab Eintragung, davor muss die Buchung ertragssteuerlich storniert werden ( sage ich jetzt einfach aus dem Bauch raus) müsste nachsehen wie ich das selbst gelöst habe.

Nachtrag zu meinem letzten Post: Es stimmt nicht das ich keine OHG umgewandelt habe, musste ich als Zwischenschritt machen weil von GbR in die GmbH direkt geht nicht da musste aus der GbR eine OHG und dann in die GmH umgewandelt werden.

Umwandlung in GmbH

AnBo — Wed, 24 Jan 2024 13:08:25 GMT

Hallo bodensee,

ja vielen Dank. Meiner Meinung darf der Ertrag nicht in der GmbH erfasst werden. Die Umwandlungsstelle vom Finanzamt meinte aber dass auch dieser Ertrag in den steuerlichen Sonderposten gebucht werden muss. Ich finde hierzu leider keine Kommentierung. Muss ich den Ertrag dann im Einzelunternehmen erklären..? ich meine wegen Freibetrag, würde das dort ja eh ins Leere laufen.

Vielen Dank.

Umwandlung in GmbH

IPSL — Thu, 18 Jul 2024 07:14:37 GMT

Guten Morgen Bodensee-Experte,

da das Thema Ausgliederung e.K. in GmbH bei uns nicht täglich Brot ist, stellen sich doch immer wieder weitere Fragen. Das Einzelunternehmen e.K. wurde rückwirkend zum 01.01.2024 in die GmbH umgewandelt. Welche Schritte bzgl. bisheriger Vorauszahlungen/Eröffnungsbilanz/Gewerbean-abmeldungen sind zu berücksichtigen?

- bisher GewSt- VZ auf e.K. bezahlt => Antrag Meßbetrag 2024 auf Null ?

- sobald Steuernummer GmbH vorliegt: Antrag auf KSt + GewSt- Festsetzung

- muss das e.K. beim Gewerbeamt abgemeldet werden und die GmbH angemeldet?

- muss die GmbH eine Eröffnungsbilanz offenlegen, sowie beim FA einreichen?

Vielen Dank schon mal.

Umwandlung in GmbH

bodensee — Thu, 18 Jul 2024 08:04:18 GMT

Gewst VZ müssen Sie direkt mit der STadt klären aber da die Fa. umgewandelt wurde müssen die VZ eigentlich bei der Stadt nur umgebucht werden von EF zu GmbH

Allerdings werden die VZ angepasst werden müssen, da jetzt GmbH , kein Freibetrag dafür ab Notartermin GGF Gehälter als Betriebsausgaben.

Kst Festsetzung neu sollte beantrag werden je nach Gewinnprognose

Gewerbean und abmeldung m.E. da bin ich aber wirklich n icht sicher müsste eine Ummeldung erfolgen

GmbH - Eröffungsbilanz ja , da sie ja rückwirkend umwandeln muss die letzte Bilanz der EF zum 31.12.VJ und sie weiterhin zu Buchwerten umwandeln, bleibt eigentlich alles gleich mit Ausnahme des Kapitalkontos.

Mit welchem gez. Kapital wurde lt. notariellem Beschluss umgewandelt ? Mit 25K, dann muss der Rest des positiven Kapitalkonto entweder auf ein Darlehenskonto oder Verr.konto.

EST VZ ggf. je nach Fall herabsetzung auf Null, da der GGF ja ab Notartermin Lohnsteuer bezahlt.

Eigentlich will das HR diese Umwandlungsbilanz = Erföffnungsbilanz für da FA sehen.

Veröffentlichung müsste ich jetzt auch nachsehen, ich glaube inzwischen muss auch die EB Bilanz offengelegt werden, bin ich mir auswendig aber gerade auch nicht sicher.

Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Thu, 18 Jul 2024 09:21:24 GMT

Die GewSt Vorauszahlungen hat der Kaufmann geleistet. Sollen Sie angerechnet werden sind sie an die GmbH abzutreten.

Natürlich muss das Gewerbe ab- (Kaufmann) und angemeldet (GmbH) werden. Ggf. Automatismus, hängt von der Stadt ab.

Die Schlussbilanz des Kaufmanns wurde ja bereits der Umwandlung zu Grunde gelegt. Da stand alles fest. Die Buchhaltung der GmbH kann abweichen, wenn zu Teilwerten oder Zwischenwerten bilanziert wird! Bei Buchwertverknüpfung (Anträge beim FA nicht vergessen!) wird tatsächlich das Kapitalkonto gem. Stammkapital umgebucht, der Rest sollte (bei Buchwertverknüpfung!) gem. IDW ERS HFW 41 n.F. Tz 7 in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Das Kapital muss unverändert bleiben, daher darf nicht auf Verbindlichkeit umgebucht werden!

Die Eröffnungsbilanz wird nicht offengelegt!

Umwandlung in GmbH

IPSL — Mon, 30 Sep 2024 08:41:38 GMT

Guten Tag,

wer kann weiterhelfen:

wie sind die Entnahmen/Einlagen im Rückwirkungszeitraum zu buchen?

Handelsrechtlich und steuerlich gegen Kapitalrücklage?

Wie ist die Kfz-Nutzung des EU im Rückwirkungszeitraum in der GmbH abzubilden?

Vielen Dank!

Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Mon, 07 Oct 2024 11:35:36 GMT

Entnahmen / Einlagen sind in der Zeit zwischen Umwandlungsstichtag und Eintragung gegen Gesellschafterverrechnungskonten (Forderungen / Verbindlichkeiten) zu buchen. Für Rücklagekonten gilt Organvorbehalt: Gesellschafterbeschlüsse sind notwendig. Wegen Kontenzweckprüfung muss hier ggf. mit Generalumkehr statt Saldenübertrag gebucht werden, da die Buchungsfehler sonst bestehen bleiben.

Bei Umwandlung wird eine Kapitalrücklage nach IDW „Auswirkungen eines Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“ (bisher IDW RS HFA 41 überarbeitet IDW RS FAB 41 16.5.2024 verabschiedet) insgesamt als Saldo gebildet, soweit die Personengesellschaft mehr Kapital hat als handelsrechtlich der KapG zuzuordnen ist.

KfZ-Nutzung ist als Erlös wie Lohn oder 8400/8200 zu buchen. Da keine Entnahme vorliegt (s.o.) gegen Gesellschafterverrechnungskonto.

Umwandlung in GmbH

silasb — Mon, 07 Oct 2024 13:50:36 GMT

Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Thu, 17 Oct 2024 07:54:57 GMT

Die Gesamtrechtsnachfolge des UmwG / UmwStG stößt in der Praxis auch bei einem Formwechsel auf Probleme. Bei der GewSt sind Vorauszahlungen unter einem anderen Kassenzeichen und durch eine andere Person / Rechtsträger geleistet. Sollen Sie angerechnet werden, sind die gemeindlichen Steuerämter regelmäßig der Auffassung, dass die Zahlungen an die GmbH auch im Rückwirkungszeitraum abzutreten sind. Dies ist auch nachvollziehbar, denn ggf. fallen die Vorauszahlungen rückwirkend weg (Beispiel: GmbH wird rückwirkend auf freiberufliche Praxis verschmolzen) oder die VZ werden erstmals festgesetzt (freiberufliche Praxis wird in GmbH umgewandelt).

Andere auftretende Probleme können etwa sein:

- PKW im Vertrag für "Gewerbeleasing" bei Übergang GmbH => Freiberuf

- Telefonanschluss: Anbieter trennen scharf zwischen KapG und PersG bzw. natürlicher Person

Die theoretische Fiktion der Gesamtrechtsnachfolge glaubt der Geschäftspartner in manchen Fällen einfach nicht. Im praktischen Einzelfall sind viele Flicken notwendig.

Umwandlung in GmbH

SHS_ — Fri, 17 Oct 2025 07:51:30 GMT

Hallo Zusammen,

da wir einen ähnlichen Fall haben, muss ich diesen Thread leider noch einmal herausholen.

Unser Mandant wurde aus einer GbR über die UG & Co eGbR in eine GmbH umgewandelt. Die Eintragung fand am 04.09.25 statt. Der Vorberater hat die Bilanz zum 31.12.2024 erstellt und in 2025 bis zum 30.08. weiter die Buchhaltung mit Lohn und DUO auf Basis der GbR erstellt. Mit diesem Stand sollen wir das ganze nun übernehmen.

Dass man die Mandanten wahrscheinlich trennen sollte, ist klar. Allerdings weiß ich nicht genau, wie ich den gesamten Bestand einschließlich der Verknüpfungen der einzelnen Leistungen trennen soll. Im Lohn und Rechnungswesen könnte ich ein Bestandssicherung nur für 2025 erstellen und in einen neuen Mandanten einspielen. Dann müsste aber auch ein vollständig neues DUO angelegt werden und unter Umständen für jeden MA Arbeitnehmer online.

Bei der Umsatzsteuer ist mir nicht ganz klar, wie die Erklärung für 2025 ab dem 04.09.25 auf Seiten der GmbH erstellt werden soll, da ja ertragsteuerlich alle Buchungen aus 2025 in der Buchhaltung enthalten sind aber nur die Buchungen ab 04.09.25 relevant sind.

Hat für diese beiden Themen jemand eine praktikable Lösung gefunden?

Euch allen erstmal einen entspannten Freitag.

Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Fri, 17 Oct 2025 11:12:23 GMT

Hallo!

Hier wird nicht genannt, zu welchem Stichtag die zivilrechtliche = ertragsteuerliche Übertragung stattfinden sollte. Vermutlich ist es rückwirkend der 1.1.2025.

Letztlich ist es m.E. am einfachsten einen vollständig neuen Mandanten anzulegen.

Die Buchungsdaten können nicht übernommen werden. Viele Kontensalden können per 1.1. und dann die Bewegungen sollten mit Summenvortrag vorgetragen werden. Dabei müssen die zu Grunde liegenden Sachverhalte einzeln gewürdigt werden. So können Kapitalkonten, Entnahmen und Einlagen nur als Buchungen auf Verrechnungskonten zweckmäßig abgebildet werden. Da kein Übertrag stattfindet, sollte DUO neu eingerichtet werden.

Die Lohndaten können als Mandantenübertrag übergeleitet werden.

Es müssen zwei Umsatzsteuererklärungen erstellt werden. Transparenterweise habe ich auf volle Monate abgegrenzt, so dass die USt-Erklärung für den ersten Mandanten gleich den Voranmeldungen 1-8 ist. Diese Beträge sind von den Jahressummen abzuziehen und als Erklärung der GmbH abzugeben.

Umwandlung in GmbH

bodensee — Fri, 17 Oct 2025 10:42:03 GMT

@KarstenWPSTB schrieb:
Die GewSt Vorauszahlungen hat der Kaufmann geleistet. Sollen Sie angerechnet werden sind sie an die GmbH abzutreten.

Natürlich muss das Gewerbe ab- (Kaufmann) und angemeldet (GmbH) werden. Ggf. Automatismus, hängt von der Stadt ab.

Die Schlussbilanz des Kaufmanns wurde ja bereits der Umwandlung zu Grunde gelegt. Da stand alles fest. Die Buchhaltung der GmbH kann abweichen, wenn zu Teilwerten oder Zwischenwerten bilanziert wird! Bei Buchwertverknüpfung (Anträge beim FA nicht vergessen!) wird tatsächlich das Kapitalkonto gem. Stammkapital umgebucht, der Rest sollte (bei Buchwertverknüpfung!) gem. IDW ERS HFW 41 n.F. Tz 7 in die Kapitalrücklage eingestellt werden. Das Kapital muss unverändert bleiben, daher darf nicht auf Verbindlichkeit umgebucht werden!

Die Eröffnungsbilanz wird nicht offengelegt!

Das können Sie im notariellen Vertrag regeln. Wenn dort geregelt wird- so meine Vorgehensweis in glaube ich allen Umwandlungsfällen- das aus dem Eigenkapital der EF von sagen wir 100.000 zum 1.1. 25.000 in das gezeichnete Kapital gehen. Können Sie selbständlich regeln das die restlichen 75.000 EUR als Darlehen der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Wenn nichts geregelt wird ( sie können auch aufteilen sagen wir 50k als Darlehen und der REst auf ein Verrechnungskonto oder Kapitalrücklage) dann Kapitlarücklage. Daher regele ich das im Notarvertrag. Vorteil dieser Regelung diese Beträge sind bereits versteuert und können vom Gesellschafter der GmbH wieder entnommen werden ohne das eine Steuer anfällt und auch kein Gesellschafts- oder Ausschütungsbeschluss notwendig wird.

Umwandlung in GmbH

KarstenWPSTB — Fri, 17 Oct 2025 11:28:16 GMT

Damit entsprechende Posten in einer GmbH verfügbar und steuerfrei bleiben, ist darauf zu achten, dass die Kapitalrücklage nicht vom FA als Teil des steuerlichen Einlagekontos veranlagt wird!

Umwandlung in GmbH

bodensee — Fri, 17 Oct 2025 14:20:56 GMT

Ja klar , das wäre dann ja auch ein Abweichung von der eingereichten Erklärung und der bilanz.

In der tauchen ja die Darlehen / Verr.konten auf.